杏彩体育官网·股票简称：光弘科技股票代码：300735惠州光弘科技股份有限公司DBGTECHNOLOGYCO.,LTD.惠州市大亚湾响水河工业园永达途5号2024年度向特定对象刊行股票计划的论证理解陈说二〇二四年十一月1惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光弘科技”）是深圳证券业务所上市的公司。

2.为知足公司规划策略的实践和交易发达的资金需求，进一步巩固公司血本势力，优化血本布局，提拔红利本事，遵循《中民共和国公执法》《中民共和国证券法》和《上市公司证券刊行注册束缚措施》等相合司法、法例和表率性文献的章程，公司拟实践2024年度向特定对象刊行股票（以下简称“本次刊行”），本次向特定对象刊行股份总数不堪过230,238,206股（含本数），估计召募资金总额不堪过103,294.48万元，扣除刊行用度后的召募资金净额用于以下项目：单元：万元序号项目名称项目总投资拟参加召募资金1收购AC公司100%股权和TIS工场0.003%股权73,294.4873,294.482添补活动资金30,000.0030,000.00合计103,294.48103,294.48本次刊行召募资金到位之前，公司可遵循项目实质开展情状以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后，以召募资金置换自筹资金。

3.召募资金到位后，若扣除刊行用度后的实质召募资金净额少于拟参加召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目边界内，公司将遵循实质召募资金数额，遵从项主意轻重缓急等情状，调节并最终肯定召募资金的简直投资项目、秩序及各项主意简直投资额，召募资金不敷片面由公司自筹治理。

4.一、本次向特定对象刊行股票的靠山和主意（一）本次刊行的靠山1、国度战略鞭策上市公司充塞诈欺并购重组帮力主业发达近年来，国度继续无间促使并购重组市集化转变，鞭策上市公司强化财产横向、纵向整合协同，诈欺财产并购达成资源有用整合。

5.2024年4月，国务院颁布《国务院合于强化禁锢防备危害促使血本市集高质地发达的若干见解》，鞭策上市公司聚焦主业，归纳利用并购重组、股权鞭策等办法提升发达质地。

6.2024年6月，国务院颁布《促使创业投资高质地发达的若干战略要领》，鞭策充塞阐扬沪深业务所主板、科创板、创业板等板块性能，援手适应前提的上市公司并购科技型企业。

7.2024年9月，证监会颁布《合于深化上市公司并购重组市集转变的意2见》，了了援手跨界并购、应承并购未红利资产，还将提升禁锢宽恕度、提升业务服从。

8.基于上述，本次通过向特定对象刊行股票办法帮力上市收购优质资产，达成交易资源整合和环球化构造，阐扬交易协同效用，提拔范畴化规划效应，进而提升上市公司继续规划本事和抗危害本事，进一步增厚股东回报。

9.2、新能源汽车渗入率稳步提拔，汽车电子行业迎来新发达时机跟着人类社会的无间发达，能源和境况题目已成为国度发达务必合切的紧急题目，饱动节能减排、绿色发达渐渐成为环球共鸣。

12.正在环球“碳达峰、碳中和”的靠山下，发达新能源汽车对付负责碳排放拥有相等紧急的意旨，汽车电动化成为各国度正在交通范畴持久援手的倾向。

14.遵循中国汽车工业协会统计数据，2016至2023年度我国新能源汽车年度销量从50.70万辆延长至949.50万辆；2023年度，新能源汽车的渗入率到达31.55%，较2016年已延长近20倍。

通过本次并购，公司将进一步深化自己正在汽车电子行业的身手贮藏，捉住行业厘革带来的发达时机，增加正在汽车电子范畴的交易范畴和市集份额。

3、持久对峙公司发达策略，达成公司交易加快扩展本次通过向特定对象刊行股票办法帮力上市收购是公司进一步加强正在EMS范畴的交易构造，提拔范畴化规划效应的紧急步骤。

正在连结现有上风市集的同时，主动饱动开发升级、产能扩充、财产链构造，主动开垦其他交易范畴，充足产物布局，提拔红利范畴是公司持久对峙的发达策略。

上市公司和标的公司属于同业业企业，正在各自产物的下使范畴存正在必然互补，并希望正在客户布局和发售区域等方面阐扬各自上风，达成公司交易扩张。

通过本次收购，上市公司将充塞阐扬两边正在产物、市集拓展、分娩身手等方面的交易协同效应，通过深耕各自重心任职区域蕴蓄堆积的优质客户资源，达成公司正在欧美非等国度和区域的市集拓展，提拔范畴化规划效应，适应公司持久发达策略和一概股东益处。

（二）本次刊行的主意1、基于公司正在新兴范畴的交易构造，充塞达成资源整合公司树立至今，永远悉力于打造环球一流的电子造作平台，以匠心心灵，促使造作业向智能化、绿色化、新闻化倾向发达。

近年来，跟着新能源身手的速捷发达，汽车造作范畴迎来全新发达时机，行业体例蜕化为公司增加正在汽车电子范畴的市集份额创作了有利前提。

本次收购完结后，公司将继续饱动与标的正大在汽车造作范畴的分娩身手、任职规划和客户资源整合，达成公司正在汽车电子范畴的加快构造。

此次并购完结后，公司将正在欧洲、美洲、非洲造成财产构造，进一步拓展海表市集，并促使公司环球化财产构造渐渐完美，帮力公司充塞诈欺各地经济战略和地缘上风，知足品牌客户环球化的市集需求。

3、加快市集资源整合，提拔上市公司继续规划本事和抗危害本事AC公司深耕欧美EMS任职范畴，拥有安宁的规划本事，正在欧美多个国度具备妥当的客户根蒂。

收购完结后，上市公司将正在来日的继续整合中，全盘梳理标的公司的发售、采购、研发等各方面束缚系统，正在保障标的公司规划安宁性的条件下，加快和标的公司的整合，充塞阐扬本次重组的交易构造、市集拓展和分娩身手等方面的协同效应，有用达成资源共享和上风互补，提升上市公司归纳比赛力。

4、优化公司财政布局，提升抗危害本事近年来，公司交易发达较速，正在策略发达过程中资产范畴无间增加，为保障公司的资金需求，公司通过银行告贷的阵势实行债务融资杏彩体育官网，增长了公司的债务范畴及财政杠杆。

截至2024年9月30日，本公司兼并口径资产欠债率为34.55%，兼并报表活动欠债占总欠债的比例为95.14%，活动欠债比例较高。

二、本次刊行证券及其种类选取的需要性（一）本次刊行证券选取的种类和刊行办法本次向特定对象刊行的股票为境内上市国民币一般股（A股），每股面值国民币1.00元。

（二）本次刊行证券种类选取的需要性1、本次刊行知足公司规划发达的需求本次向特定对象刊行股票召募资金利用适应国度财产发达战略及公司的策略发达倾向，拥有优异的市集发达远景和经济效益，能提升公司的市集范畴和环球交易掩盖本事，从而连结公司的行业当先职位。

本次召募资金投资项目适应国度联系财产战略，以及公司所处行业发达趋向和来日发达策略，拥有优异的市集远景和经济效益，适应公司及公司一概股东的益处。

2、向特定对象刊行股票是适合公司现阶段选取的融资办法本次刊行的召募资金拟用于收购AC公司100%股权和TIS工场0.003%股权及添补活动资金项目。

本次召募资金投资项目是公司现有交易构造的环球化拓展，适应国度联系的财产战略以及公司举座发达策略，有利于公司驾驭市集时机，增加交易范畴，完美环球财产构造，进一步巩固公司的焦点比赛力和可继续发达本事，拥有优异的市集发达远景和经济效益。

三、本次刊行对象的选取边界、数目和准则的适合性（一）本次刊行对象选取边界及数目的适合性6本次刊行对象为不堪过35名适应中国证监会章程前提的特定对象，包罗证券投资基金束缚公司、证券公司、相信投资公司、财政公司、资产束缚公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、其他境内法人投资者、天然人或其他及格投资者。

证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境表机构投资者、国民币及格境表机构投资者以其束缚的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；相信投资公司举动刊行对象的，只可以自有资金认购。

最终刊行对象将正在本次刊行经深圳证券业务所审核通过并经中国证监会赞同注册后，由公司董事会正在股东大会授权边界内遵循询价结果，与保荐人（主承销商）洽商确定。

四、本次刊行订价的规定、依照、伎俩和标准的合理性（一）本次刊行订价的规定及依照1、订价基准日本次向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。

刊行价钱不低于订价基准日前20个业务日公司A股股票均价的80%（订价基准日前20个业务日A股股票业务均价=订价基准日前20个业务日A股股票业务总额/订价基准日前20个业务日A股股票业务总量）。

7如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日岁月爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将实行相应调节。

调节公式如下：1、派出现金股利：P1=P0-D2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)3、两项同时实行：P1=(P0-D)/(1+N)此中，P1为调节后刊行价钱杏彩体育官网，P0为调节前刊行价钱，每股派出现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次刊行的最终刊行价钱由董事会遵循股东大会授权，正在本次刊行经深交所审核通过并经中国证监会赞同注册后，遵从中国证监会及深交所联系章程，遵循竞价结果与保荐人（主承销商）洽商确定。

（二）本次刊行订价的伎俩及标准本次向特定对象刊行A股股票订价伎俩和标准均遵循《上市公司证券刊行注册束缚措施》等司法法例的联系章程，曾经董事会审议通过并将联系告示正在业务所网站及指定的新闻披露媒体长进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

五、本次刊行办法的可行性（一）本次刊行办法合法合规1、公司不存正在《上市公司证券刊行注册束缚措施》第十一条章程的不得向特定对象刊行股票的情况（1）专断革新上次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会认同；8（2）比来一年财政报表的编造和披露正在巨大方面不适应企业司帐法规或者联系新闻披露准则的章程；比来一年财政司帐陈说被出具否认见解或者无法表现见解的审计陈说；比来一年财政司帐陈说被出具保存见解的审计陈说，且保存见解所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未肃清。

本次刊行涉及巨大资产重组的除表；（3）现任董事、监事和高级束缚职员比来三年受到中国证监会行政处置，或者比来一年受到证券业务所公然指责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级束缚职员因涉嫌违法正正在被执法陷坑立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案视察；（5）控股股东、实质负责人比来三年存正在紧张损害上市公司益处或者投资者合法权利的巨大违法行动；（6）比来三年存正在紧张损害投资者合法权利或者社会大家益处的巨大违法行动。

2、公司本次刊行召募资金运用适应《上市公司证券刊行注册束缚措施》第十二条的联系章程（1）适应国度财产战略和相合境况庇护、土地束缚等司法、行政法例章程；（2）除金融类企业表，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为合键交易的公司；（3）召募资金项目实践后，不会与控股股东、实质负责人及其负责的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行比赛、显失公道的合系业务，或者紧张影响公司分娩规划的独立性。

3、本次刊行适应《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合章程的适蓄志见——证券期货司法适蓄志见第18号》的联系章程（1）上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数目规定上不得胜过本次刊行前总股本的30%。

上次召募资金包罗首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份采办资产并配套召募资金和合用浅易标准的，不对用上述章程。

（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业表，规定上比来一期末不得存正在持有金额较大的业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的情况。

综上所述，公司适应《上市公司证券刊行注册束缚措施》等联系司法法例的章程，不存正在不得向特定对象刊行证券的情况，刊行办法适应联系司法法例的哀求，刊行办法合法、合规、可行。

（二）确定刊行办法的标准合法合规本次刊行曾经公司第三届董事会第十六次聚会、第三届监事会第十六次聚会审议并通过，董事会决议、监事会决议以及联系文献均正在适应中国证监会章程前提的新闻披露媒体长进行披露，推行了需要的审议标准和新闻披露标准。

六、本次刊行计划的公道性、合理性本次刊行计划经董事会慎重探求后通过，刊行计划的实践将有利于公司继续安宁的发达，有利于增长一概股东的权利，适应一概股东益处。

股东大会就本次向特定对象刊行股票联系事项作出决议，必10须经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过，中幼投资者表决情状该当寡少计票。

本次刊行完结后，公司将实时揭晓向特定对象刊行股票刊行情状陈说书，就本次刊行的最终刊行情状做出了了阐明，确保一概股东的知情权与参加权，保障本次刊行的公道性及合理性。

七、本次向特定对象刊行股票摊薄即期回报理解及公司拟接纳的补充要领遵循《国务院办公厅合于进一步强化血本市集中幼投资者合法权利庇护职责的见解》（[2013]110号）、《国务院合于进一步促使血本市集健壮发达的若干见解》（国发[2014]17号）和《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导见解》（中国证券监视束缚委员会告示[2015]31号）等司法、法例和表率性文献的联系哀求，为保险中幼投资者益处，公司就本次向特定对象刊行股票对即期回报摊薄的影响实行了讲究理解，并提出了简直的补充回报要领，联系主体对公司补充回报要领也许取得确凿推行作出了愿意，简直如下：（一）本次向特定对象刊行股票摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响本次向特定对象刊行股票拟召募资金总额不堪过103,294.48万元（含本数），刊行股票数目不堪过230,238,206股（含本数），不堪过本次向特定对象刊行前总股本的30%。

1、假设条件公司对2025年度合键财政目标的测算基于如下假设：（1）假设宏观经济境况及公司所处行业未爆发巨大晦气蜕化；11（2）假设公司于2025年6月末完结本次向特定对象刊行（该完结时候仅用于估计本次刊行对即期回报的影响，不组成对实质完结时候的愿意，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定变成牺牲的，公司不担当抵偿义务。

最终以经深圳证券业务所审核通过和中国证监会赞同注册后实质刊行时候为准）；（3）正在预测公司总股本时，仅探讨本次向特定对象刊行股份的影响，不探讨其他要素所导致的股本蜕化。

截至目前，公司总股本为767,460,689股，本次刊行的股份数目上限为230,238,206股，遵从本次向特定对象刊行股票的数目上限估计，本次向特定对象刊行完结后，公司总股本将到达997,698,895股，本次向特定对象刊行的股份数目仅为计算，最终刊行数目由公司董事会遵循股东大会授权、中国证监会联系章程及刊行时的实质情状与保荐人（主承销商）洽商确定；（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润分离为39,673.86万元和37,348.72万元，假设公司2024年度归属于母公司全体者的净利润及扣除非时常性损益后归属于母公司全体者的净利润与2023年度持平，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年的根蒂上遵从持平、延长20%和降落20%的事迹改变幅度测算（上述延长率不代表公司对来日利润的红利预测，仅用于估计本次刊行摊薄即期回报对合键目标的影响，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定变成牺牲的，公司不担当抵偿义务）；（5）不探讨本次刊行对公司其他分娩规划、财政境况（如财政用度、投资收益）等的影响；（6）暂不探讨节造性股票和股票期权对公司的影响；（7）假设除本次刊行及上述事项表，公司不会实践其他会对公司总股本爆发影响或潜正在影响的行动；（8）不探讨召募资金未诈欺前出现的银行利钱的影响；（9）上述假设仅为测算本次刊行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响，不代表公司对2024年和2025年红利情状和现金分红的愿意，也不代表公司对2024年和2025年规划情状及趋向的推断。

2、对合键财政目标的影响12基于上述假设，公司测算了本次刊行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影。